PPP項目在合同到期后，項目移交時所涉及的資產移交問題，特別是針對項目公司賬面上所留存的現(xiàn)金（銀行存款）是否也要“無償移交”的具體問題，目前沒有明確的規(guī)定或指引，業(yè)界還存在不同看法。專家從不同角度進行了解讀。

專家在報告中指出，PPP項目中政府的付費或可行性缺口補差，目的是使項目公司在運營期所實現(xiàn)的總收入（包括使用者付費收入在內）能夠實現(xiàn)三個目標，即覆蓋運營成本，償還項目公司借款的本金和利息，使股東獲取股權投資的回報并收回股權投資。

從財務角度看，在PPP項目中，社會資本在運營期內可以通過每年獲得分紅的方式獲取股權出資所對應的投資回報，但股權出資本身仍以運營期末現(xiàn)金余額的形式留在項目公司，導致該情況出現(xiàn)的原因是分紅能力的限制（即分紅金額為可用于股東分紅的現(xiàn)金余額與當期期末可用于股東分紅的留存收益兩者之間的較小值）。

為體現(xiàn)分紅能力限制對于股東現(xiàn)金流分布及股東回報的影響，公司金融理論中有股權自由現(xiàn)金流和股東分紅現(xiàn)金流兩個概念，均對股東從公司中所能獲得的現(xiàn)金流進行衡量。在一般的公司運營實踐中，公司的控股股東往往會嘗試一些特殊處理方式，以最大可能地實現(xiàn)股權現(xiàn)金流的回收，以規(guī)避分紅能力限制的影響，提升投資回報，但相關操作也面臨潛在風險和實際操作中的困難，包括潛在稅務風險、審批風險等。

而在PPP項目公司的運作過程中，由于受到PPP合同、融資協(xié)議、項目公司章程、基礎設施投融資相關的行政法規(guī)等方面的約束，項目公司的股東往往很難采取類似的特殊處理方式。因此，報告傾向于認為股東分紅現(xiàn)金流更適合作為衡量PP項目中股東所獲回報的基礎。

因此，從項目合理的財務邏輯和政府付費的原則來看，在項目公司運營期末將項目資產無償移交政府時，需將運營期末的現(xiàn)金余額分配給社會資本，作為其投資的收回，以實現(xiàn)股權投資人完整地收回投資并獲得相應的回報。

報告指出，項目公司在運營期的資產可分為項目運營所需資產和企業(yè)經營所得形成的資產。項目運營所需資產指的是為滿足項目公司運營基本條件所需的資產，而企業(yè)經營所得形成的資產指的是通過經營上述資產獲得經濟收益積累的資產，是企業(yè)的經營所得。從經濟實質上講，運營期滿后項目公司需移交的資產僅為項目運營所需資產，而企業(yè)經營所得形成的資產，無需移交政府，而應作為企業(yè)的經營所得分配給股東。

PPP項目在運營期末時需移交的資產應當是運營所需資產（包括動產、不動產以及相關資料、文件、許可等）。若項目公司對于運營所需資產沒有所有權時（在很多特許經營項目中，運營所需資產的所有權，包括劃撥土地使用權等，均歸政府或政府平臺所有），應移交運營所需資產的使用權及占有權，而項目公司的現(xiàn)金（銀行存款）余額作為經營所得資產，是社會資本股權收回及回報的歸集，應當在合同期末分配給項目公司股東。

在實際的PPP方案中，移交方式的設計既可采取項目公司清算并移交資產的方式，也可采取股權移交的方式。在清算移交的方式中，重點可能涉及資產轉讓相關稅收的問題。而采用股權移交的方式，由于往往是將股權轉讓給政府的平臺公司或國有企業(yè)，因而還需考慮國有資產管理相關法規(guī)的銜接。

若在設計PPP方案時簡單套用“無償移交”方式，要求社會投資人按“零價格”向政府方轉讓股權，涉嫌與《國有資產法》規(guī)定的定價程序要求相違背，且與前文所述的移交資產的經濟實質不符。政府方接收企業(yè)時應當以評估值（即現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物賬面余額）為依據(jù)，有償從社會資本方處購買項目公司股權。這也與在以清算方式移交時，把賬面現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物分配給社會資本的經濟邏輯一致，也能夠符合相關的國有資產管理法規(guī)。

報告最后總結，PPP項目的方案設計是一項非常復雜的系統(tǒng)性工程，需要全面考慮投資、建設、運營、移交的全流程，平衡好政府、社會資本方以及融資方的多元化訴求。不管是作為PPP 項目的顧問機構還是實施機構，對包括移交資產內容和方式在內的細節(jié)安排，要充分考慮包括業(yè)務模式特點、收入模式、項目結構、合理回報水平、風險分配方案在內的諸多項目自身特點，并細致考慮財務、稅務、法律的相關規(guī)定及影響，務求體現(xiàn)合理的商業(yè)邏輯和經濟實質，使得PPP項目既能順利落地實施，又能夠順利穩(wěn)健地度過數(shù)十年的運營期并最終平穩(wěn)移交，實現(xiàn)其應有的社會與經濟價值。

來源：PPP資訊